売れるネット広告社グループ株式会社（本社：福岡県福岡市、代表取締役社長CEO：植木原宗平、東証グロース市場：証券コード9235、以下「当社」といいます。）は、本日開催の取締役会において、売上約５億円・譲受後営業利益（注）約0.2億円のEC事業会社である株式会社国際漢方研究所（以下「国際漢方研究所」といいます。）の発行済み株式の一部を株式譲渡により取得し（以下「本株式取得」といいます。）、その後、当社を株式交換完全親会社、国際漢方研究所を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことにより、国際漢方研究所を完全子会社とすること（以下「本完全子会社化」といいます。）を決議し、同日付で株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」といいます。）及び株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
（注）譲受後営業利益とは、役員報酬、事業と直接関係のない費用を控除した後の収益

国際漢方研究所は、天然由来の漢方素材を原料とした健康飲料「美露仙寿」を主力商品とし、約８万人の会員ネットワーク、累計販売本数9,000万本超の販売実績、自社工場による一貫製造体制及び大学との共同研究による学術的エビデンスを有する健康食品・EC事業会社です。

本完全子会社化により、当社グループが有するD2Cマーケティング、ネット広告運用、SNSマーケティング、SEO・AEO、越境EC及びAI活用ノウハウと、国際漢方研究所が有する商品開発力、顧客基盤及びブランド資産を融合することで、さらなる事業拡大及び企業価値向上を目指してまいります。

なお、本株式交換は、2026年７月下旬に開催予定の当社及び国際漢方研究所の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を得た上で、2026年８月10日を効力発生日として実施する予定です。


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　記

I．本株式取得及び本株式交換について
１．本完全子会社化の目的
当社グループは、「最強の売れるノウハウ(R)を用いて関わる全ての企業を100％成功に導く」という経営理念のもと、D2C（ネット通販）事業者向けクラウドサービス及びマーケティング支援事業を展開しております。

一方、国際漢方研究所は、天然由来の漢方素材を原料とする健康飲料「美露仙寿」を主力商品とし、健康飲料等の企画・販売事業を展開しております。同社は、自社工場による一貫製造体制、長年にわたり蓄積された商品開発ノウハウ、約８万人の会員ネットワークを有しており、主力商品「美露仙寿」は1992年の発売以来、累計販売本数9,000万本を超えるロングセラー商品として高いブランド力を確立しております。

また、大学との長年にわたる共同研究を通じた学術的エビデンスを有しており、健康食品分野において高い信頼性と独自性を備えた事業基盤を構築しております。

さらに、同社は安定した会員基盤による継続購入モデルを有しており、売上約５億円規模の事業を展開するとともに、譲受後営業利益約0.2億円の収益力を有する安定的な収益基盤を構築しております。

当社は、同社を完全子会社化することにより、当社グループが有するD2Cマーケティング、ネット広告運用、SNSマーケティング、SEO・AEO、CRM及びEC支援ノウハウと、国際漢方研究所が有する商品開発力、会員基盤及びブランド資産を融合させることで、大きなシナジーを創出できるものと判断いたしました。

具体的には、当社グループの「最強の売れるノウハウ(R)」を活用した新規顧客獲得の強化、定期購入モデルの拡大によるストック収益の増加、SNSマーケティングやSEO・AEO施策を活用した顧客層の拡大などを推進してまいります。

また、当社グループの連結子会社である株式会社売れる越境EC社との連携により、アジア市場を中心とした越境EC展開を推進し、「美露仙寿」をはじめとする同社商品の海外販売拡大を目指してまいります。

さらに、2026年４月13日付「売れるネット広告社グループ（9235）、コールセンターおよびBPO事業会社「株式会社Step y’s」株式取得（子会社化）に関する基本合意書締結のお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社の連結子会社となる予定である株式会社Step y'sが有するコールセンター機能及びBPO運営ノウハウとの連携により、既存顧客へのフォロー体制を強化するとともに、AI技術を活用したCRM高度化や顧客分析を進めることで、顧客生涯価値（LTV）の最大化を図ってまいります。

本完全子会社化は、当社グループが推進する「既存事業×M&A×新規事業」の成長戦略の一環であり、ヘルスケア・ウェルネス領域における事業基盤強化とグループ収益力の向上を実現するとともに、中長期的な企業価値向上に資するものと判断し実施することといたしました。


２．本株式取得及び本株式交換の方法
当社は、国際漢方研究所の発行済株式の46,918株のうち、本株式取得により22,070株を取得し、残り24,848株を本株式交換により取得することで、国際漢方研究所を完全子会社化する予定です。


３．本株式取得の概要
（１）本株式取得の日程

（注）上記日程は、本株式交換の手続の進行等により変更されることがあります。

（２）本株式取得の相手先の概要



（３）本株式取得における取得株式数、取得価格及び取得前後の所有株式の状況



（４）取得価格の算定根拠
上記（３）３.の株式取得価額については、後記「５．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「（２）算定に関する事項」の「２.算定の概要」に記載した算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議の上、決定しております。


４．本株式交換の概要
（１）本株式交換の日程

（注）上記日程は、本株式交換の手続の進行等により変更されることがあります。

（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、国際漢方研究所を株式交換完全子会社とする株式交換です。

（３）本株式交換に係る割当ての内容



（注１）株式の割当比率
国際漢方研究所の普通株式１株に対して、当社の普通株式19.20株を割り当てます。当社は本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式477,081株を発行する予定です。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがあります。
（注２）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満）を保有することとなる国際漢方研究所の株主については、金融商品取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはできませんが、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。
（注３）１株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い、１株に満たない端数部分に応じた金額を国際漢方研究所の株主に対して支払います。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
国際漢方研究所が発行する新株予約権及び新株予約権付社債はありません。


５．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である株式会社青山トラスト会計社に当社及び国際漢方研究所の株式価値の算定並びに株式交換比率の算定を依頼いたしました。
当社は当該算定機関による国際漢方研究所の株式価値の算定結果、及び、株式交換比率を参考に、同社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。

（２）算定に関する事項
１. 算定機関の名称及び当社との関係
当社は、当社及び国際漢方研究所から独立した第三者算定機関である株式会社青山トラスト会計社を選定し、2026年６月22日付で、国際漢方研究所の株式価値に関する算定書を取得しました。
なお、株式会社青山トラスト会計社は、当社及び国際漢方研究所の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。
２. 算定の概要
当社は、本株式交換に係る割当ての内容を決定するにあたり、当社の株式価値については、当社が上場企業であることを勘案し、市場株価法により、１株当たり469円（注）といたしました。
また、国際漢方研究所の株式価値については、継続企業としての将来収益力を適切に反映できることから、DCF法を主たる評価手法として採用するとともに、参考として類似上場会社法を採用して、算定しております。
DCF法による算定では、国際漢方研究所が作成した事業計画を基礎として評価を行い、企業価値は456百万円～518百万円、１株当たり株式価値は9,727円～11,042円と算定されております。2026年８月期について、事業計画は横ばいでございますが、役員報酬及び事業と直接関係のない費用を控除することから、営業利益が増加する想定です。そのため、約0.2億円の営業利益を見込んでおります。

また、類似上場会社法のEV/EBITDA倍率による評価方法による参考評価では、企業価値は409百万円～474百万円、１株当たり株式価値は8,709円～10,108円と算定されております。
類似上場会社法のEV/EBIT倍率による評価方法による参考評価では、企業価値は448百万円～533百万円、１株当たり株式価値は9,548円～11,367円と算定されております。
株式会社青山トラスト会計社は、当社及び国際漢方研究所の関連当事者には該当せず、本完全子会社化に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
なお、同社は、提供を受けた資料及び情報が正確かつ完全であること、未開示の重要事実が存在しないこと及び事業計画が合理的な前提に基づき作成されていることを前提として算定を行っております。
当社は、当該算定結果、財務・税務・法務デューデリジェンスの結果、将来の事業計画、期待されるシナジー効果及び市場環境等を総合的に勘案し、上記「４．本株式交換の概要」の「（３）本株式交換に係る割当ての内容」の取引条件を決定いたしました。
（注）恣意性を排除した価額とするため、2026年６月26日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所グロース市場における当社の普通株式の終値である469円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ、特に有利な価額には該当しないものと考えております。

（３）上場廃止となる見込み及びその事由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社である国際漢方研究所は非上場のため、該当事項はありません。

（４）公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換の実施にあたり、株式交換比率の算定の公正性を担保するため、当社及び国際漢方研究所から独立した第三者算定機関である株式会社青山トラスト会計社を選定し、2026年６月22日付で、国際漢方研究所の株式価値に関する算定書を取得しました。当該算定書の概要につきましては、 上記「５．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「（２）「算定に関する事項」の「２.算定の概要」をご参照ください。


６．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社（当社）の概要



※　2024年７月期より連結財務諸表を作成しております。
※　持株比率は、2026年５月８日時点の株主名簿に基づき記載しております。

株式交換完全子会社（国際漢方研究所）の概要

※　税務申告書を基に作成しております。


７．本株式交換後の状況




８．会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社による国際漢方研究所の取得処理となります。この処理に伴い当社側で正のれんの発生を見込んでおりますが、償却年数など、現時点では確定しておりません。


９．今後の見通し
本株式交換が当社の連結業績に与える影響等につきましては現在精査中であり、今後、公表すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。


II．子会社（特定子会社）の異動について
１．異動の理由及び方法
当社は、本日開催の取締役会において、本株式交換を行い、国際漢方研究所を当社の完全子会社とすることを決議いたしました。なお、国際漢方研究所の直前事業年度の売上高は、当社の直前連結会計年度の連結売上高の10％以上に相当することから、特定子会社の異動に該当する見通しです。

２．異動する子会社の概要
「I．本株式取得及び本株式交換について」の「６．本株式交換の当事会社の概要」をご参照ください。

３．異動の日程
「I．本株式取得及び本株式交換について」の「４．本株式交換の概要」の「（１）本株式交換の日程」をご参照ください。

４．今後の見通し
「I．本株式取得及び本株式交換について」の「９．今後の見通し」をご参照ください

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代表者：代表取締役社長CEO 植木原宗平
設立日：2010年1月20日
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＜リリースに関するお問い合わせ＞
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